杰理科技：直销模式背后多家客户或以代理商“自居” 自称不涉及生产制造或现信披疑云...

《金证研》南方资本中心 正则DL/作者 西洲 映蔚/风控

继两次冲击资本市场以“撤材料”告终后，珠海市杰理科技股份有限公司（以下简称“杰理科技”）此次申报北交所，已历经三轮问询。其中，就2025年8月12日收到的第三轮问询函，杰理科技表示申请问询回复时长延期10个工作日，预计于2025年9月23日前提交回复。而截至2025年10月13日，杰理科技的三轮问询回复尚未披露。

此次上市，杰理科技的募投项目均包含基本预备费，四个项目基本预备费合计超四千万元，而杰理科技各募投项目基本预备费占投资总额的比例高于三家同行，另外两家同行申报上市的募投项目无基本预备费。此外，杰理科技称销售模式为直销、不存在代理商或经销商背后，多家客户在各自官网自称系杰理科技的代理商，且杰理科技称业务不涉及生产制造或现信披疑云。值得一提的是，杰理科技首次申报曾因信披违规被出具警示函，此次上市招股书披露实控人在老东家任职时间或与公转书“对不上”。

一、募投项目投资额均包含基本预备费，金额及占总投资比例高于多数可比公司

2025年5月9日，证监会发布了《上市公司募集资金监管规则》，对募集资金的使用规范提出了进一步的要求。

此番上市，杰理科技共4项募投项目，且投资总额中的投资构成，均包括基本预备费。而其五家可比上市公司中，三家同行申报上市的募投项目也存在预备费，但杰理科技的基本预备费占总投资的比例高于该三家可比公司。

1.1 拟募资逾1.8亿元研发面向音视频领域的AIoT边缘计算芯片，主营业务收入构成中或尚未包括此产品

先来关注杰理科技前次申报的募投项目。

据深交所公开信息，2021年9月13日，杰理科技拟申报创业板上市申请获受理，2022年8月24日因撤材料而终止上市，共披露了四版招股说明书。

其中，据签署日为2022年6月21日的招股说明书（以下简称“签署于2022年6月21日的招股书”），杰理科技拟募资用于“智能蓝牙耳机芯片升级项目”、“智能蓝牙音箱芯片升级项目”、“蓝牙及WIFI物联网芯片升级项目”、“可穿戴芯片研发及产业化项目”、“健康医疗测量芯片升级项目”（以下简称“健康医疗项目”）、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”。其中，健康医疗项目研发具有强大的计算能力的智能健康医疗一体化SoC芯片。

此外，杰理科技的健康医疗终端芯片应用于血氧仪、胎心仪、血压计等医疗设备。

据签署于2022年6月21日的招股书及签署日为2022年4月18日的招股说明书（以下简称“签署于2022年4月18日的招股书”），2018-2021年，杰理科技的主要产品中，健康医疗终端芯片的收入分别为781.97万元、1,097.1万元、3,973.29万元、6,078.81万元。同期，健康医疗终端芯片的收入占比分别为0.28%、0.66%、1.86%、2.47%。

也就是说，彼时2018-2021年，杰理科技健康医疗终端芯片的收入占比不足3%，其前次创业板上市拟募资建设项目包括健康医疗项目。

值得注意的是，此番申报中，其募投项目“AIoT边缘计算芯片研发及产业化项目”遭问询。

据签署日为2024年12月18日的招股说明书（以下简称“签署于2024年12月18日的招股书”），杰理科技拟募集10.8亿元，分别用于“智能无线音频技术升级及产业化项目”、“智能穿戴芯片升级及产业化项目”、“AIoT边缘计算芯片研发及产业化项目”（以下简称“边缘计算项目”）、“研发中心建设项目”。其中，“AIoT边缘计算芯片研发及产业化项目”的投资总额及拟用募集资金投资额均为18,456.94万元。

据签署日为2025年5月16日的首轮问询回复（以下简称“签署于2025年5月16日的首轮问询回复），北交所要求杰理科技说明边缘计算项目等项目与杰理科技现有产品在功能特点、参数指标、技术水平、应用场景等方面的差异。

对此，杰理科技表示，边缘计算项目是顺应AI+物联网终端产业智能化蓬勃发展的趋势所进行的战略性产业布局，该项目将在现有产品基础上，研发面向音视频领域的AIoT边缘计算芯片。AIToT边缘计算芯片的应用场景系智能门锁、婴儿监护器、无线摄像头、行车记录仪等。

需要指出的是，2021-2023年及2024年1-6月，杰理科技主营业务收入的构成中，并未包括AIoT边缘计算芯片的收入。

据签署日为2024年10月28日的杰理科技上市辅导情况报告，2023年9月25日，杰理科技和保荐机构签署辅导协议，2023年9月28日完成辅导备案。

不难发现，杰理科技前次申报中，拟募投“健康医疗测量芯片升级项目”，彼时2018-2021年其来自健康医疗终端芯片的收入占比不足3%。此番上市，杰理科技的募投项目包括“AIoT边缘计算芯片研发及产业化项目”，拟研发AIoT边缘计算芯片，而报告期内杰理科技的主营业务收入结构中或并未包括该产品。

除此之外，杰理科技此番上市募集资金的使用情况同样值得关注。

1.2 前次申报募投项目无基本预备费，本次申报的募投项目基本预备费合计逾四千万元

据签署于2022年4月18日的招股书，杰理科技前次募投的7个项目总投资额为25亿元，除了补流项目其他募投项目的具体投资结构均为设备及软件购置费、研发投入、场地装修、铺底流动资金，均不涉及基本预备费。

此番申报，杰理科技的募投项目则包括“基本预备费”。

据签署于2024年12月18日的招股书，杰理科技此番上市的募投项目共4项，分别为“智能无线音频技术升级及产业化项目”、“智能穿戴芯片升级及产业化项目”、“AIoT边缘计算芯片研发及产业化项目”、“研发中心建设项目”。项目总投资额为10.8亿元，拟募集资金为10.8亿元。

其中，上述4个募投项目的投资总额分别为38,477.57万元、24,268.68万元、18,456.94万元、26,802.27万元，基本预备费分别为1,603.49万元、1,041.6万元、761.84万元、1,276.3万元，占投资总额的比例分别为4.17%、4.29%、4.13%、4.76%。

经测算，上述4个募投项目合计为4,683.23万元。

1.3 各募投项目基本预备费占投资总额的比例高于三家同行，另外两家同行申报上市的募投项目无基本预备费

据签署于2024年12月18日的招股书，杰理科技选取的境内可比公司分别为博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“博通集成”）、恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“恒玄科技”）、炬芯科技股份有限公司（以下简称“炬芯科技”）、深圳市中科蓝讯科技股份有限公司（以下简称“中科蓝讯”）、泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“泰凌微”）。

据可比公司招股书，博通集成申报上市的募投项目分别为标准协议无线互联产品技术升级项目、国标ETC产品技术升级项目、卫星定位产品研发及产业化项目、智能家居入口产品研发及产业化项目、研发中心建设项目。其中，投资概算存在预备费的项目为研发中心建设项目，投资额为27,426.03万元，预备费为869.81万元，占该项目的投资总额比例为3.17%。

炬芯科技申报上市的募投项目分别为智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目、面向穿戴和IoT领域的超低功耗MCU研发及产业化项目、研发中心建设项目、发展与科技储备资金，其中除了发展与科技储备资金项目外，其他3个项目投资概算存在基本预备费。

智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目、面向穿戴和IoT领域的超低功耗MCU研发及产业化项目、研发中心建设项目的总投资额分别为12,674.7万元、6,728.07万元、5,751.05万元，基本预备费分别为234.98万元、121.93万元、112.76万元，占项目总投资的比例分别为1.85%、1.81%、1.96%。

中科蓝讯申报上市的募投项目分别为智能蓝牙音频芯片升级项目、物联网芯片产品研发及产业化项目、Wi-Fi蓝牙一体化芯片研发及产业化项目、中科蓝讯研发中心建设项目、发展与科技储备基金，其中除了发展与科技储备资金项目外，其他4个项目投资概算存在基本预备费。

智能蓝牙音频芯片升级项目、物联网芯片产品研发及产业化项目、Wi-Fi蓝牙一体化芯片研发及产业化项目、中科蓝讯研发中心建设项目的投资总额分别为41.549.4万元、18.790.54万元、24,430.2万元、24,835.08万元，预备费分别为1,030.99万元、224.81万元、230.64万元、856.16万元，占投资总额的比例分别为2.48%、1.2%、0.94%、3.45%。

而另外两家同行泰凌微、恒玄科技，申报上市的募投项目投资概算中或均未涉及预备费。

可见，杰理科技前次申报的募集资金未包含基本预备费，而到本次上市，4个募投项目均包括基本预备费，且基本预备费金额高于三家同行大部分存在此类投概算的项目。此外，杰理科技上述四个募投项目的基本预备费占各项目总投资额的比例，均高于上述3家同行。

问题并未结束。

1.4 此番上市被问及基本预备费的合理性及必要性，回复称将研发费用纳入基本预备费的测算基数

据2025年5月16日的首轮问询回复，北交所要求杰理科技结合各募投项目研发投入用途，说明各项目拟投入的基本预备费、铺底流动资金与拟投入的研发投入是否存在差异；补充说明预备费、铺底流动资金的测算依据与测算过程，主要用途与合理性、必要性。

对此，杰理科技回复称，基本预备费取各项目总投资中，工程建设费用和研发费用之和的5%。预备费主要用于在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，例如设计变更、施工方案调整、其他意外事件等，属于事先预留的必要保留费用，具有合理性和必要性。

需要指出的是，据2020年5月发布的《广东省建设工程设计概算编制办法》征求意见稿，基本预备费是指在投资估算或工程概算中，预留的由于工程实施中不可预见的工程变更及洽商、一般自然灾害处理、地下障碍物处理、超规超限设备运输等而可能增加的费用。

基于上述情形，此番上市，杰理科技各项募投项目的投资额均存在基本预备费，且占各项目总投资额的比例均高于上述3家同行。不仅如此，杰理科技募投项目的基本预备费金额高于三家同行大部分存在此类投概算的项目。

二、自称系直销模式背后多家客户却自诩系代理商，不涉及生产制造或现信披疑云

值得关注的是，在销售模式遭问询后，杰理科技称销售模式为直销，方案商等客户不属于代理商或经销商。然而，多名杰理科技的客户官网称系杰理科技代理商。此外，杰理科技自称不涉及生产制造，而客户思必驰科技股份有限公司（以下简称“思必驰”）却在问询回复中称，其2022年向杰理科技采购芯片的生产代工服务。

2.1 回复称销售模式均为直销，客户结构中不存在经销商或代理商

据签署于2024年12月18日的招股书，杰理科技采取直接向具备研发能力和芯片二次开发能力的方案商或板卡厂商、整机厂商进行销售的模式。

再来看杰理科技对其销售流程的介绍。杰理科技称，其销售的SoC芯片仅包含基础软件，需要经过二次开发烧录必要的功能软件后才能实现特定功能。一般由方案商结合板卡厂商、整机厂商的特定需求和芯片产品的功能特点进行二次开发，形成一整套包括硬件、软件在内的特定产品方案后，提供给下游客户。

不难看出，杰理科技的销售路径中，一般由方案商结合特定需求和产品功能进行二次开发，再销售给板卡厂商、整机厂商。

然而，杰理科技在披露主营业务收入按销售模式分类时，称“不适用”。

前次上市，杰理科技的销售模式也受到关注。

据杰理科技创业板签署日为2022年5月29日的首轮问询回复，杰理科技被深交所问及其经营模式披露的准确性，要求杰理科技说明其招股说明书披露的销售模式与实际情况是否明显不符；说明方案商或具备芯片二次开发能力的整机厂商的具体含义，杰理科技是否具备二次开发的能力，其客户是否实质为经销商或代理商等。

对此，杰理科技回复称产品销售模式均为直销，不属于经销商或代理商销售。同时，杰理科技称其主要方案商客户并非简单从事经销或代理业务，且具备技术实力，不属于经销商或代理商。

而此番上市，据签署于2025年5月16日的首轮问询回复，北交所关注到杰理科技的方案商结合板卡厂商及整机厂商的特定需求等进行二次开发后提供给下游客户，要求其补充说明销售模式，以及销售模式披露的准确性及产品终端投入使用情况等。

对此，杰理科技回复称，其客户结构中不存在简单从事经销或代理业务的经销商或代理商，并且将方案商、板卡厂商、整机厂商均认定为直销或终端客户。

报告期内即2022-2024年，杰理科技的客户主要为方案商、少量板卡厂商和少数整机厂商，其中方案商和板卡厂合计销售金额占主营业务收入比例约 99%，整机厂商收入占比约1%。同期，杰理科技的前十大客户共12家，其中11家为方案商，1家为板卡厂商。

由上可知，杰理科技称其销售模式为直销，并且其方案商等客户不属于经销商或代理商。

然而，杰理科技的方案商客户或存在自称系杰理科技核心代理商的情形。

2.2 大客户官网自称系“杰理”核心代理商，另外两家客户自称系杰理科技的一级代理

据签署于2025年5月16日的首轮问询回复，杰理科技将深圳市科普豪电子科技有限公司（以下简称“科普豪”）披露为方案商客户。2022-2024年，杰理科技对科普豪机及其关联方的销售金额分别为13,811.81万元、12,446.11万元、12,848.2万元。

蹊跷的是，科普豪自称杰理科技的核心代理商。

据科普豪官网，截至查询日2025年10月13日，科普豪系一家集蓝牙芯片应用方案、音视频解码方案销售于一体的企业，并且作为“杰理”蓝牙音频核心代理商、方案商，致力于蓝牙音频类的设计与开发。

且据Internet archive回溯科普豪官网，科普豪自称是杰理科技的方案商及核心代理商情形，最早可追溯至2022年2月4日。

可见，杰理科技方案商大客户科普豪在其官网自称系“杰理”代理商，而杰理科技却称其方案商客户不属于经销商或代理商。

除以上2家方案商大客户外，另有2家公司自称系杰理科技的一级代理商。

据深圳市云信通讯技术有限公司（以下简称“深圳云信”）官网，截至查询日2025年10月13日，深圳云信自称为杰理科技的一级代理商和方案商。2019年代理杰理全系列芯片，获得杰理一级代理商资质。

同时，据深圳云信官网发布的企业微信2025年3月14日发布的动态，作为杰理科技AIoT重要合作伙伴参与杰理生态圈科技峰会。2025年5月26日，深圳云信发布动态称，向合作伙伴对杰理科技的支持表示感谢。

基于上述情形，深圳云信和杰理科技的“联系”或可见一斑，其在官网也自称系杰理科技的代理商。

而类似的情形还在上演。

在深圳云信上述企业微信发布的杰理生态圈科技峰会合照中，有一家名为珠海市广芯智能有限公司（以下简称“珠海广芯”）的企业，被授予AloT重要合作伙伴。

据珠海广芯官网，截至查询日2025年10月13日，珠海广芯自称是杰理科技的一级代理商。

综合上述信息可知，上述前五大客户之一科普豪，其他客户深圳云信、珠海广芯均在其官网表示系杰理科技的代理商。

疑云尚未消散。

2.3 思必驰披露其2022年向杰理科技采购超千万元，并称向其采购代工生产服务

据签署日为2023年4月11日的思必驰首轮问询回复，2022年，思必驰向杰理科技的采购金额为1,313.1万元。合作背景显示，双方于2018年开始合作，思必驰向杰理科技采购YT系列等芯片的代工生产服务。

与此同时，思必驰称其主要采购包括产品类采购、费用类采购和资产类采购，其中产品采购主要包括成品、半成品和原材料等物资、委外开发服务和代工服务等。思必驰产品类采购主要系其提供软硬一体化人工智能产品所需的IC、智能硬件等。而思必驰针对软硬一体产品进行自主开发和设计，并根据需求自主选择供应商。

奇怪的是，杰理科技称其不涉及生产制造。

2.4 杰理科技自称仅从事芯片的研发设计及销售，且不涉及生产制造环节

据签署于2024年12月18日的招股书，杰理科技所属集成电路设计行业不存在高危险、重污染情况，其主要从事集成电路研究、开发和销售业务，本身不涉及生产、制造等环节，日常经营活动符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

不仅如此，杰理科技采用Fabless业务模式，该业务模式下，杰理科技仅从事SoC芯片的研发、设计及销售工作，对于SoC芯片的生产加工环节均委托外部的晶圆制造厂及封装测试厂完成。

并且，2021-2023年及2024年1-6月，杰理科技2022年的其他业务收入分别为6.59万元、45.59万元、18.69万元、13.12万元，主要系租金收入。

综合来看，杰理科技称其主要从事集成电路研究、开发和销售业务，本身不涉及生产、制造等环节。而其客户思必驰却称，2022年思必驰向杰理科技采购YT系列等芯片的生产服务，令人费解。

除此之外，杰理科技的销售模式前后两次申报均遭问询，其中杰理科技称销售模式均为直销，方案商等客户不属于代理商或经销商。然而，杰理科技多名客户在各自的官网称系杰理科技的代理商。

三、首次申报曾因信披违规被出具警示函，此次上市招股书披露实控人在老东家任职时间或与公转书“对不上”

2025年3月26日，为了贯彻落实新《公司法》和资本市场“1+N”政策体系相关文件要求，证监会公布了《上市公司信息披露管理办法》。

反观杰理科技，在首次申报撤稿后，杰理科技就曾因未如实披露被出具警示函。而此外，关于实控人在老东家任职时间，此次上市招股书与公转书或现“不同版本”。

3.1 2021年，杰理科技曾因首次申报上交所上市信披违规“吃”警示函

据杰理科技首次申报拟在上交所上市的辅导报告，从2018年5月18日起，杰理科技彼时的保荐机构对杰理科技进行上市辅导。

据证监会公开信息，2018年10月29日，杰理科技向证监会提交首发申请，2019年9月2日撤回申请。经查，证监会发现杰理科技在申请首次公开发行股票并上市过程中，存在2015-2016年杰理科技使用个人银行账户收支货款；2014-2018年，该个人银行账户向杰理科技控股股东、实控人及关联方转出资金373.27万元。而杰理科技提交的申报财务报表及招股说明书未如实反映和披露上述信息。

对此，2021年1月13日，杰理科技被采取出具警示函的行政监管措施。

除此之外，实控人过往任职履历或现“不同版本”。

3.2 公转书称实控人1996年起任职于华为技术，而招股说明书披露其任职起始时间为2000年

据签署日为2024年7月12日的公开转让说明书（以下简称“签署于2024年7月12的公转书”），杰理科技的实控人张启明于1996年9月至2003年10月，任华为技术有限公司（以下简称“华为技术”）工程师。

然而，据签署于2024年12月18日的招股书，2000年7月至2003年10月，张启明担任华为技术的工程师。

由此可见，关于实控人在张启明在华为任职的起始时间，签署于2024年7月12的公转书与签署于2024年12月18日的招股书却“对不上”。

值得一提的是，据华南理工大学官网，张启明系杰理科技的联合创始人，2000年毕业于华南理工大学微电子技术专业。

结合张启明的毕业时间来看，杰理科技公转书披露其1996年9月起在华为技术任工程师，令人费解。此外，杰理科技首次申报过程中曾因未如实披露使用个人银行账户收支货款等信息而遭出具警示函。

四、结语

简言之，此番上市，杰理科技的募投项目被问及基本预备费的合理性及必要性，其回复称基本预备费取各项目总投资中，工程建设费用和研发费用之和的5%。在此情形下，杰理科技4项募投项目中投资总额的基本预备费金额，高于3家同行大部分存在此类投概算的项目，且基本预备费占各项目总投资额的比例，高于3家同行。此外，关于实控人在老东家任职时间，此次上市招股书与公转书或现“不同版本”。

另一方面，杰理科技称销售模式均为直销、方案商等客户不属于代理商背后，多名客户在各自的官网称系杰理科技的代理商。此外，杰理科技称其经营中不涉及生产、制造等环节，但思必驰披露其2022年向杰理科技采购代工生产服务超千万元，信披现疑云。

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